TÍTULO I: De las modificaciones estructurales
Artículo 1. Ámbito objetivo.
El presente real decreto-ley tiene por objeto la regulación de las modificaciones estructurales, tanto internas como transfronterizas, de las sociedades mercantiles consistentes en la transformación, fusión, escisión y cesión global de activo y pasivo.
Artículo 2. Ámbito subjetivo.
El presente real decreto-ley es aplicable a todas las sociedades que tengan la consideración de mercantiles, bien por la naturaleza de su objeto, bien por la forma de su constitución.
Las modificaciones estructurales de las sociedades cooperativas se regirán por su específico régimen legal.
Artículo 3. Limitaciones y exclusiones.✍️ Tiene pregunta de repaso
1. Las sociedades en liquidación podrán realizar una modificación estructural siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios.
2. Las sociedades que se encuentren en concurso de acreedores o sometidas a un plan de reestructuración o, en su caso, a un plan de continuación, podrán proceder a una transformación, fusión, escisión o cesión global. La formación de la voluntad social, los derechos de los socios y la protección de los acreedores se ajustarán a lo previsto en el Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal.
3. A los efectos de la aplicación de la regla del mejor interés de los acreedores de las sociedades sometidas a un plan de reestructuración, la cuota hipotética de liquidación se calculará por referencia a lo que se obtendría en un procedimiento concursal abierto en España.
4. No podrán proceder a una transformación transfronteriza sociedades que se encuentren en liquidación concursal.
5. Este real decreto-ley no se aplica a las sociedades objeto de los instrumentos, competencias y mecanismos de resolución previstos en el título IV de la Directiva 2014/59 UE.
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✍️ Repaso · de nuestro banco de preguntas
¿Dónde deberá fijar la sociedad cooperativa su domicilio social conforme al artículo 3?
Respuesta correcta: c) Dentro del territorio español, en el lugar donde realice principalmente su actividad o centralice su gestión administrativa y dirección.
Se apoya en el artículo 3.1.
Artículo 4. Proyecto de modificación estructural.
1. Los administradores de la sociedad o sociedades que realicen o participen en una modificación estructural deberán elaborar un proyecto que contendrá, al menos, las menciones siguientes:
1.º La forma jurídica, razón social y domicilio social de la sociedad o sociedades participantes y, en su caso, los mismos datos respecto de la sociedad resultante.
2.º La modificación y el calendario indicativo propuestos de realización de la operación.
3.º Los derechos que vayan a conferirse por la sociedad resultante a los socios que gocen de derechos especiales o a los tenedores de valores o títulos que no sean acciones, participaciones o, en su caso, cuotas, o las medidas propuestas que les afecten.
4.º Las implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca.
5.º Toda ventaja especial otorgada a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de la sociedad o sociedades que realicen o participen en la modificación estructural.
6.º Los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o, en su caso, cuotas.
7.º Las consecuencias probables de la operación para el empleo.
2. El proyecto contendrá además las menciones que para cada tipo de modificación estructural se establecen en este real decreto-ley.
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