TÍTULO IX: Separación y exclusión de socios
📌 Cifras y plazos de este título
Artículo 346. Causas legales de separación.✍️ Tiene pregunta de repaso
1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes:
a) Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
b) Prórroga de la sociedad.
c) Reactivación de la sociedad.
d) Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.
2. En las sociedades de responsabilidad limitada tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.
3. En los casos de modificación estructural los socios tendrán el derecho de enajenación o separación en los términos establecidos en el libro primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea.
Se modifica el apartado 3 por la disposición final 3.4 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. Ref. BOE-A-2023-15135#df-3
Se modifica el apartado 1.a) por el art. 1.17 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240 .
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✍️ Repaso · de nuestro banco de preguntas
Conforme al artículo 346.2, además de las causas legales comunes, en las sociedades de responsabilidad limitada los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo tendrán derecho a separarse cuando se acuerde:
Respuesta correcta: d) La modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.
Se apoya en el artículo 346.2.
Artículo 347. Causas estatutarias de separación.
1. Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las previstas en presente ley. En este caso determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo de su ejercicio.
2. Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de estas causas de separación será necesario el consentimiento de todos los socios.
Artículo 348. Ejercicio del derecho de separación.
1. Los acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las anónimas cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán sustituir la publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo.
2. El derecho de separación habrá de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación.
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