TÍTULO VIII: La modificación de los estatutos sociales
Artículo 285. Competencia orgánica.✍️ Tiene pregunta de repaso
1. Cualquier modificación de los estatutos será competencia de la junta general.
2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia.
Se modifica el apartado 2 por el art. único del Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre. Ref. BOE-A-2017-11501
Véase la disposición transitoria única del citado Real Decreto-ley para su aplicación.
Se modifica el apartado 2 por la disposición final 1.1 de la Ley 9/2015, de 25 de mayo. Ref. BOE-A-2015-5744#dfprimera .
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Según el artículo 285.2, ¿en qué supuesto el órgano de administración puede cambiar el domicilio social sin necesidad de acuerdo de la junta general?
Respuesta correcta: d) Cuando el cambio sea dentro del territorio nacional y los estatutos no establezcan expresamente que el órgano de administración carece de esa competencia.
Se apoya en el artículo 285.2 de Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 286. Propuesta de modificación.✍️ Tiene pregunta de repaso
Los administradores o en su caso, los socios autores de la propuesta deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y, en las sociedades anónimas, deberán redactar igualmente un informe escrito con justificación de la misma.
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¿Quiénes están obligados a redactar el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y, en las sociedades anónimas, un informe escrito justificativo?
Respuesta correcta: b) Los administradores o, en su caso, los socios autores de la propuesta.
Se apoya en el artículo 286 de Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 287. Convocatoria de la junta general.
En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y, en el caso de sociedades anónimas, del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.
Artículo 288. Acuerdo de modificación.
1. En las sociedades de responsabilidad limitada el acuerdo de modificación de los estatutos sociales se adoptará conforme a lo dispuesto en el artículo 199 sobre mayoría legal reforzada.
2. En las sociedades anónimas y comanditarias por acciones el acuerdo de modificación de los estatutos sociales se adoptará conforme a lo dispuesto en los artículos 194 y 201.
Artículo 290. Escritura e inscripción registral de la modificación.✍️ Tiene pregunta de repaso
1. En todo caso, el acuerdo de modificación de estatutos se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. El registrador mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, el acuerdo inscrito para su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
2. Una vez inscrito el cambio de denominación social en el Registro Mercantil, se hará constar en los demás Registros por medio de notas marginales.
Se modifica el apartado 1 por el art. 6.4 del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-18651 .
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En relación con la escritura e inscripción registral de la modificación de estatutos, ¿qué establece el artículo 290?
Respuesta correcta: b) El acuerdo se hará constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil, y el registrador remitirá de oficio el acuerdo inscrito para su publicación en el BORME.
Se apoya en el artículo 290.1 de Ley de Sociedades de Capital.
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