TÍTULO IX: Separación y exclusión de socios
📌 Cifras y plazos de este título
Artículo 346. Causas legales de separación.
1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes:
a) Sustitución o modificación sustancial del objeto social.
b) Prórroga de la sociedad.
c) Reactivación de la sociedad.
d) Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.
2. En las sociedades de responsabilidad limitada tendrán, además, derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.
3. En los casos de modificación estructural los socios tendrán el derecho de enajenación o separación en los términos establecidos en el libro primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea.
Se modifica el apartado 3 por la disposición final 3.4 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio. Ref. BOE-A-2023-15135#df-3
Se modifica el apartado 1.a) por el art. 1.17 de la Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ref. BOE-A-2011-13240 .
Artículo 347. Causas estatutarias de separación.✍️ Tiene pregunta de repaso
1. Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a las previstas en presente ley. En este caso determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo de su ejercicio.
2. Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de estas causas de separación será necesario el consentimiento de todos los socios.
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✍️ Repaso · de nuestro banco de preguntas
Para incorporar a los estatutos, modificar o suprimir las causas estatutarias de separación previstas en el artículo 347, ¿qué requisito se exige?
Respuesta correcta: d) El consentimiento de todos los socios.
Se apoya en el artículo 347.2 de Ley de Sociedades de Capital.
Artículo 348. Ejercicio del derecho de separación.✍️ Tiene pregunta de repaso
1. Los acuerdos que den lugar al derecho de separación se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las anónimas cuando todas las acciones sean nominativas, los administradores podrán sustituir la publicación por una comunicación escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo.
2. El derecho de separación habrá de ejercitarse por escrito en el plazo de un mes a contar desde la publicación del acuerdo o desde la recepción de la comunicación.
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✍️ Repaso · de nuestro banco de preguntas
¿En qué plazo deberá ejercitarse por escrito el derecho de separación tras la publicación del acuerdo o la recepción de la comunicación?
Respuesta correcta: d) Un mes.
Se apoya en el artículo 348.2 de Ley de Sociedades de Capital.
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